Договор на куплю-продажу акций

Энциклопедия решений. Договор купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций

Акции как один из видов ценных бумаг являются объектом гражданских прав (ст. ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ) и могут свободно отчуждаться, в том числе, по договору купли-продажи. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, кроме случаев, предусмотренных законом в отношении непубличных акционерных обществ (абзац четвертый п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров (параграф 1 главы 30 ГК РФ), но приоритет имеют специальные правила, установленные отраслевым законодательством (Закон об АО, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»).

Все акции акционерных обществ являются именными ценными бумагами и по общему правилу выпускаются в бездокументарной форме (часть первая ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).

Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг.

Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), — также до государственной регистрации указанного отчета (п. 1 ст. 27.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Отчуждение акций по гражданско-правовому договору, в том числе по договору купли-продажи, до выполнения названных выше условий, в силу ст. 168 ГК РФ будет являться недействительной сделкой*(1).

Форма договора купли-продажи акций

Договор купли-продажи акций, как правило, заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Договор купли-продажи акций не требует государственной регистрации. Нотариальное удостоверение такого договора необязательно, но может быть осуществлено по желанию сторон (пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ).

Существенные условия договора купли-продажи акций

Для договора купли-продажи акций закон не устанавливает иных существенных условий, кроме условия о предмете, которое является существенным для любого гражданско-правового договора (ст. 455 ГК РФ). При отсутствии этого условия договор считается незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ). С учетом правил п. 2 ст. 454 и п. 3 ст. 455 ГК РФ для согласования предмета договора купли-продажи необходимо индивидуализировать продаваемые акции, а также определить их количество. С этой целью в договоре купли-продажи, помимо количества акций, которые являются предметом договора, целесообразно указать наименование акционерного общества — эмитента, категорию акций (обыкновенные, привилегированные), тип (для привилегированных акций), номинальную стоимость, государственный регистрационный номер выпуска.

Цена не является существенным условием договора купли-продажи акций. При отсутствии в нем условия о цене она определяется по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 424 ГК РФ (по ценам, которые при сравнимых обстоятельствах взимаются за аналогичные товары) (ст. 485 ГК РФ). Тем не менее, в передаточном распоряжении цена сделки должна быть указана даже при отсутствии ее в договоре (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра).

Существенными будут также являться условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).

Права на акции переходят к их приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг либо, в случае учета прав на акции у депозитария, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Если права на акции учитываются записями по лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг, продавец акций предоставляет держателю реестра (регистратору) передаточное распоряжение, которое является основанием для списания акций с лицевого счета продавца и зачисления их на лицевой счет покупателя (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п.п. 3.9, 3.10 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утвержден приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н), пп. 7.3.1 п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27). Передаточное распоряжение составляется на основании договора купли-продажи акций, однако сам договор регистратору предоставлять не обязательно.

Если права на акции учитываются у депозитария, для перехода прав к приобретателю акций клиент (депонент) предоставляет депозитарию поручение, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре (п. 5.2 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36).

Особенности купли-продажи акций

В публичном акционерном обществе акционеры не обладают преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых акционером. Также не допускается включать в устав такого общества положения о необходимости получить согласие других акционеров или любых иных лиц на отчуждение акционером принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ). В непубличном обществе его устав может предусматривать преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, а также может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (см. п. 3 и 5 ст. 7 Закона об АО).

Следует отметить, что если стороной по сделке является юридическое лицо и сделка с акциями является крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она должна быть совершена с согласия (одобрения) уполномоченного органа юридического лица, которое предоставляется в порядке, предусмотренном законом, в частности, — применительно к хозяйственным обществам — ст.ст. 79, 83 Закона об АО, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также необходимо учитывать, что в некоторых случаях на совершение сделки по приобретению акций коммерческих организаций требуется предварительное согласие антимонопольного органа (ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

*(1) Судебная практика в настоящее время исходит из того, что сделки, совершенные в нарушение явно выраженного запрета, установленного законом, являются ничтожными как посягающие на публичные интересы, если законом не установлены иные последствия их совершения (см. п.п. 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Образец заполнения договора купли-продажи акций 2021

Здравствуйте, постоянные читатели!

Сегодня речь пойдет про договор купли-продажи акций. Этот документ составляется по общим правилам гражданского законодательства и не имеет конкретной установленной формы. Однако встречаются непростительные ошибки в оформлении договора, а как избежать их, вы сейчас и узнаете.

Что это такое

Назначение соглашения

Главная задача договора – документальное подтверждение совершаемой сделки. Письменное соглашение служит основанием для создания отметки о новом собственнике в реестре владельцев ценных бумаг и дает возможность новому держателю акций предъявить право на получение процентного дохода в виде дивидендов, а при необходимости – защитить свои права в судебном порядке.

Законные основания

Купля-продажа акций регулируется статьями 454–459 и 493–497 Гражданского кодекса РФ. Статья 475 кодекса (о некачественном товаре) может быть применена к этому соглашению. Ст. 153, 434 дают возможность использовать передаточное распоряжение как доказательство факта купли-продажи без письменного договора.

Специфический предмет в виде акций дополнительно регулирует закон 208-ФЗ «Об АО», а точнее, статья 72 (в отношении выкупаемых акционерным обществом своих же акций). Статья 25 того же федерального закона регулирует обращение дробных акций и правила их образования.

К источникам права также относятся:

  • 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
  • 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации».

Особенности договора

Существенные условия

Для подобного соглашения купли-продажи обязательно наличие следующих элементов:

  1. Полное описание предмета договора:
  • категория (тип) передаваемой акции;
  • полное название ее эмитента;
  • номинальная цена одной штуки и цена продажи;
  • количество бумаг для продажи;
  • стоимость всех продаваемых акций;
  • государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг.
  1. Ответственность, обязанности, порядок расчетов и реквизиты всех сторон.
  2. Пункт о передаче права собственности, которое переходит к покупателю после регистрации акций в реестре.

По поводу предварительного соглашения

Предварительное соглашение необходимо для регламентирования сроков заключения основного договора, за просрочку которых установлены штрафные санкции. В нем также содержатся все данные о предмете сделки, правах, обязанностях, реквизиты сторон.

Судебная практика

Если суд находит несоответствие предоставленного соглашения с правовыми нормами, то постановлением арбитражного суда договор купли-продажи может считаться незаключенным/недействительным.

  1. Если сделка совершалась с некоторым количеством дробных акций, чье образование не было совершено по правилам закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то предмет сделки будет признан не согласованным, а часть договора об этом предмете – не заключенной.
  2. Если ОАО решило выкупить собственные акции, которые принадлежат государству и подлежат приватизации, сделка будет считаться недействительной. В законе № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» сказано, что открытое акционерное общество не имеет права на выкуп своих акций, которые будут приватизированы. Статья 168 Гражданского кодекса сообщает, что сделка, которая нарушает нормы закона или другого правового акта, признается недействительной.
Читайте также  Сколько стоили акции Газпрома в 1996 году?

Как составить договор купли продажи акций: образец заполнения 2019 года

Существует несколько различий в содержании документа, связанных с правовым статусом сторон. Разберу все случаи ниже.

Для физических лиц

Если покупатель и продавец – физлица, то нужно указать следующие пункты:

  1. Срок перерегистрация права владения.
  2. Сторона договора, которая берет на себя все расходы, связанные с переоформлением бумаг.
  3. Информация о дополнительных соглашениях (если такие имеются).
  4. Количество копий конкретного документа.

Для юридических лиц

Основная особенность договора купли-продажи между юрлицами – указание банковских реквизитов обеих сторон.

В случае с физлицами ГК РФ относит к реквизитам фамилию, имя и отчество, данные паспорта, информацию об органе (который выдал паспорт), ИНН и адрес регистрации. Но для юрлиц список реквизитов должен содержать:

  • ИНН;
  • информацию о банке, обслуживающем организацию;
  • банковский идентификационный код (сокращенно БИК);
  • код причины постановки на учет (КПП);
  • корреспондентский счет;
  • р/с.

Между физическими и юридическими лицами

Подобный вид не имеет особенностей и нюансов. Документ составляется по нормам гражданского права и содержит информацию из предыдущих пунктов про физлица и юрлица.

Расторжение договора купли-продажи акций

Скачать документ в rtf

Скачать бланк для заполнения можно по ссылке.

Заключение

Надеюсь, что приведенная информация позволит самостоятельно разобраться в нюансах совершения сделок по покупке ценных бумаг. Ставьте лайк, если вам понравилась публикация! Подписывайтесь и делитесь с друзьями полезными новостями!

Продажа акций ЗАО

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» такая организационно-правовая форма, как закрытое акционерное общество, была исключена. Взамен упомянутой форме сегодня введена иная – непубличное акционерное общество.

Исходя из вышесказанного, в настоящем ответе речь пойдет о процедуре купли-продажи акций именно непубличного акционерного общества.

Для того чтобы продать акции общества, необходимо заключить договор купли-продажи. Согласно положениям Гражданского кодекса РФ договор заключается в простой письменной форме и не требует государственной регистрации.

Прежде чем заключить договор купли-продажи, необходимо соблюсти ряд требований, предусмотренных российским законодательством, а также внутренними документами акционерного общества.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено Законом об АО в отношении непубличных обществ.

Так, согласно п. 4 ст. 7 Закона об АО акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Таким образом, если устав общества предусматривает «преимущественное право покупки», акционер обязан предложить продаваемые им акции всем акционерам.

Кроме этого, в соответствии с п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

В случае если акционеры в течение определенного законом срока не воспользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций или не направят заявления об отказе в даче согласия на отчуждение акций, вы вправе продать свои акции третьему лицу.

Поскольку законодательство не предусматривает государственную регистрацию и нотариальное удостоверение договора купли-продажи акций, такая сделка, как было отмечено ранее, заключается в простой письменной форме.

Существенным условием договора купли-продажи акций является его предмет, поэтому предмет договора должен быть определен максимально точно. В договоре необходимо указать характеристики продаваемых акций (форма выпуска, эмитент, номинальная стоимость, количество, государственный регистрационный номер выпуска акций).

На основании договора купли-продажи акций акционер, который является продавцом, составляет передаточное распоряжение.

Обратите внимание: требования к передаточному распоряжению установлены в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27.

Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг.

Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов. В этот перечень входят:

  • передаточное распоряжение;
  • документ, удостоверяющий личность;
  • подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
  • письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги;
  • сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Обратите внимание: в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (т.е. регистратор).

Список лицензированных регистраторов размещен на сайте Банка России в Интернете в разделах «Финансовые рынки» – «Надзор за участниками финансовых рынков» – «Рынок ценных бумаг и товарный рынок».

Подводя итог вышесказанному, порядок осуществления сделки по купле-продаже акций может выглядеть следующим образом.

Шаг 1. Изучение устава акционерного общества на предмет предусмотренных им корпоративных процедур на случай продажи акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества.

Шаг 2. Соблюдение предусмотренных законом или уставом общества корпоративных процедур (в частности, преимущественное право покупки или получение согласия акционеров на продажу акций третьему лицу).

Шаг 3. Подготовка и подписание договора купли-продажи акций.

Шаг 4. Оформление передаточного распоряжения.

Шаг 5. Обращение к регистратору с передаточным распоряжением и заявлением от нового акционера, содержащим информацию о необходимых для внесения в реестр сведениях.

Шаг 6. Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Осуществить процедуру купли-продажи акций вы можете самостоятельно либо можете обратиться за помощью в юридическую компанию.

Типовые договоры, образцы договоров

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НА АУКЦИОНЕ

(Утвержден Распоряжением Госкомимущества России от 20 èþíÿ 1997 ã. ¹ 488-р)

г. Москва “___” ____________ 1997 г.

Российский фонд федерального имущества, действующий от имени Российской Федерации, именуемый в дальнейшем “Продавец”, в лице ___________________________________________, действующего на основании __________________________________________, с одной стороны, и _______________________________________________, именуем_____ в дальнейшем “Покупатель” (организованная в соответствии с законодательством _________________________________), в лице _______________________________________________________________, действующего на основании _________________________________________, с другой стороны, заключили в соответствии с законодательством Российской Федерации настоящий договор (в дальнейшем – Договор) о нижеследующем.

1. Предмет Договора
1.1. На основании протокола комиссии по проведению аукциона от “__” ___________ 199 __ г. ¹ ________ Продавец продает, а Покупатель покупает акции ОАО “Связьинвест”.
Сведения о продаваемых акциях:
эмитент: открытое акционерное общество “Связьинвест” (далее – Эмитент), зарегистрировано ________ за ¹ _____ от “___” __________ 199 __ г., по месту нахождения ____________________;
выпуск акций: __________________________, зарегистрированный ________________________;
категория (тип) акций: обыкновенные именные акции;
количество акций:________________________ (__________________) штук, что составляет 25% уставного капитала и одну обыкновенную именную акцию ОАО “Связьинвест” и предоставляет 25% голосов плюс один голос на общем собрании акционеров Эмитента;
номинальная стоимость одной акции: (________________________________) руб.;
суммарная номинальная стоимость пакета акций (__________________________________) руб.;
собственник пакета акций: Российская Федерация.

2. Цена и порядок расчетов
2.1. Установленная по результатам аукциона продажная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет в российских рублях сумму, эквивалентную _____________ (_____________________) долл. США.
2.2. Покупатель уплачивает Продавцу продажную цену пакета акций не позднее “___” ________ 1997 г., в порядке, установленном в п. 2.3 Договора. Моментом уплаты является поступление средств на счет Продавца.
Уплата продажной цены осуществляется путем перечисления денежных средств в российских рублях на счет Продавца, указанный в ст. 8 Договора, по курсу Центрального банка России, установленному на дату внесения платежа.
2.3. Сумма задатка в размере, эквивалентном 400 000 000 (четыремстам миллионам) долл. США, перечисленная Покупателем на счет Продавца в соответствии с условиями участия в аукционе, засчитывается в сумму продажной цены пакета акций и признается первоначальным платежом, внесенным на момент заключения Договора.
Остальная, подлежащая уплате сумма продажной цены пакета акций (далее – окончательный платеж) должна быть внесена Покупателем на счет Продавца в следующем порядке:
половина суммы окончательного платежа – не позднее “___” ______________ 1997 г. (далее –первый платеж);
оставшаяся часть суммы окончательного платежа – не позднее “___” ______________ 1997 г. (далее – второй платеж).
2.4. Покупатель имеет право уплатить указанные в настоящем пункте суммы досрочно.

Читайте также  Дивиденды по акциям

3. Переход права собственности
3.1. Право собственности на пакет акций переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев акций Эмитента, осуществляемой после регистрации Договора Продавцом.
3.2. Регистрация Договора Продавцом производится в течение двух рабочих дней с момента исполнения Покупателем всех следующих условий:
полностью уплачена продажная цена пакета акций в сумме и сроки, указанные в пп. 2.2 и 2.3 Договора;
Продавцу представлено письменное согласие ГАК России на приобретение Покупателем пакета акций, являющегося предметом Договора;
предъявлены справки о декларировании источников денежных средств, используемых Покупателем для оплаты продажной цены пакета акций;
Продавцу представлено письменное решение соответствующего органа Покупателя, разрешающее приобретение пакета акций, если это необходимо в соответствии с учредительными документами Покупателя и законодательством юрисдикции, в которой зарегистрирован Покупатель.
3.3. После регистрации договора купли-продажи пакета акций Продавец в тот же день представляет реестродержателю Эмитента передаточное распоряжение на регистрацию имени Покупателя в реестре владельцев акций Эмитента.

4. Особые условия
4.1. Продавец подтверждает, что:
он обладает всеми правами, необходимыми для передачи Покупателю права собственности на акции, продаваемые по настоящему Договору;
акции не обременены каким-либо залогом или иными правами третьих лиц, а также никто не предъявлял каких-либо претензий об установлении в отношении акций каких-либо подобных прав:
акции будут переданы Продавцом Покупателю со всеми удостоверяемыми ими правами;
Продавец до перехода прав собственности на пакет акций к Покупателю не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче акций во владение (управление) третьих лиц.
В случае, если какое-либо из подтверждений Продавца, указанных в настоящем пункте, по решению суда или арбитражного суда будет признано не соответствующим действительности, такой факт будет являться основанием для расторжения Договора и возврата всего полученного по Договору.
4.2. В случае отклонения ГАК России ходатайства Покупателя о приобретении 25% плюс одной обыкновенной именной акции Эмитента на аукционе (после представления Покупателем в ГАК России всех установленных законодательством документов) cтороны расторгают Договор на основании подписанного ими протокола. Возврат сумм задатка, а также первого и второго платежа осуществляется в порядке, установленном п. 5.2 Положения о продаже пакета акций, составляющего 25% уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО “Связьинвест”, на денежном аукционе, утвержденного Распоряжением Госкомимущества России от 20 июня 1997 г. ¹ 488-р.

5. Ответственность сторон
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящей статьей Договора, а именно: стороны настоящим соглашаются, что в случае непоступления на счет(а) Продавца сумм первого и (или) второго платежа в сроки, указанные в п. 2.3 Договора, Договор считается расторгнутым и все обязательства сторон прекращаются. Продавец освобождается от исполнения своих обязательств по передаче пакета акций, сумма задатка не возвращается Покупателю. Продавец извещает Покупателя о том, что Договор расторгнут, высылая Покупателю копию выписки со своего(их) счета(ов), свидетельствующую о непоступлении на счет Продавца суммы платежа. Настоящая договоренность не требует дополнительного соглашения сторон о расторжении договора.
Сумма первого платежа (в случаях, когда он перечислен) возвращается Покупателю в течение четырех банковских дней после истечения срока для совершения второго платежа в порядке, установленном п. 5.2 Положения о продаже пакета акций, составляющего 25% уставного капитала и одну обыкновенную акцию ОАО “Связьинвест” на денежном аукционе, утвержденного Распоряжением Госкомимущества России от 20 июня 1997 г. ¹ 488-р.
5.2 Споры, возникшие между сторонами при исполнении Договора, рассматриваются в арбитражном суде г. Москвы.
При рассмотрении спора применяется законодательство Российской Федерации.

6. Срок действия Договора
6.1. Договор вступает в силу и считается заключенным с момента его подписания сторонами, подлежит регистрации Продавцом в порядке, установленном ст. 3 настоящего Договора, и прекращает свое действие “___” ____________ 1997 г.
6.2. Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, второй хранится в делах у Продавца, третий направляется Эмитенту.

7. Приложения к Договору
7.1. Протокол по подведению итогов аукциона на _______________ листах.

8. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон

Продавец: Покупатель:
Российский фонд федерального имущества _______________________________________
Адрес: г. Москва, Ленинский проспект, д. 9 Адрес: ________________________________
Р/с: _________________________________ Р/с: __________________________________
_____________________________________ ______________________________________
(подпись) (подпись)

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

  • преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
  • необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

  • вид, категория (тип) акций;
  • государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
  • полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

  • срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
  • порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.
Читайте также  Покупка акций Газпрома физическими лицами

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Почему договор купли-продажи акций лучше заключать письменно

Как ранее писала «АГ», 9 июля Арбитражный суд Московского округа вынес Постановление по делу № А40-169343/2018.

Сложно оценивать Постановление Арбитражного суда Московского округа, не видя всех документов по делу, но, на мой взгляд, более обоснованным является ранее вынесенное по данному делу Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. № 09АП-5459/2019-ГК. Думается, Верховный Суд РФ также может принять на рассмотрение соответствующую кассационную жалобу, если таковая будет подана, и указать дополнительные правовые основания в защиту той или иной стороны спора.

Что касается вопроса о заключении договоров в устной форме, то договор как двусторонняя или многосторонняя сделка может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для этого не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, даже если закон ее не требовал.

Таким образом, самим сторонам предоставляется возможность выбора формы договора. В устной форме могут заключаться договоры, для которых федеральным законом или соглашением сторон не установлена письменная форма (простая или нотариальная). Если иное не установлено соглашением сторон, устно могут также заключаться договоры, исполняемые при совершении сделок, за исключением тех, для которых установлена нотариальная форма, а также если несоблюдение простой письменной формы влечет недействительность сделки.

Форма договора подчинена общим правилам о форме сделок (ст. 158–163 ГК РФ), поскольку иное не определено договорным правом.

По общему правилу, сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно (п. 1 ст. 159 ГК РФ).

Простая письменная форма договора установлена для сделок юрлиц между собой и с гражданами, а также для сделок между гражданами на сумму свыше 10 тыс. руб., а в случаях, предусмотренных законом, – независимо от суммы сделки.

Специальных норм о сроках исполнения устного договора законом не предусмотрено. Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ, когда обязательство не предусматривает срок исполнения и не содержит условия, позволяющие его установить, а также если срок исполнения определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней со дня предъявления кредитором требования об этом, если исполнение обязанности в иной срок не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении обязательства должник вправе потребовать принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 454 ГК РФ). При этом обязательная письменная форма договора не предусмотрена.

Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет он), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н (далее – Порядок ведения счетов), ч. 4 ст. 7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 1.10 Положения о требованиях к осуществлению депозитарной деятельности при формировании записей на основании документов, относящихся к ведению депозитарного учета, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги, и при хранении указанных документов, утвержденного Банком России 13 мая 2016 г. № 542-П).

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 (не применяется с 21 августа 2017 г. в связи с изданием Указания Банка России от 27 декабря 2016 г. № 4254-У), для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки требовалось передаточное распоряжение. Порядком ведения счетов установлено, что основаниями для совершения операций по лицевым и иным счетам служат распоряжения и иные документы.

Существенным для договора купли-продажи акций является условие о предмете (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Оно определяется типом и количеством акций, что обычно видно из распоряжений.

Устное совершение сделки подразумевает, что документ, содержащий условия договора и согласие сторон с ними, не оформляется. Однако при необходимости заключение устного договора купли-продажи акций, как и любого другого, можно подтвердить, в частности:

  • показаниями свидетелей, присутствовавших при заключении договора либо достоверно знающих о нем из надлежащих источников. Подчеркну, что, если договор заключен в нарушение требования о соблюдении простой письменной формы, ссылаться на свидетельские показания нельзя (в анализируемом споре нельзя было подтвердить оплату акций свидетельскими показаниями);
  • аудио- или видеозаписью со звуком. Этот способ более затратный, но он детально фиксирует договоренности сторон и может при необходимости помочь выиграть спор в суде.

По общим нормам ГК РФ об оплате товара покупатель обязан оплатить его по цене, предусмотренной договором, либо – если она не установлена договором и не может быть определена исходя из его условий, – по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

То есть в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена по условиям договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Условие о цене акций может быть согласовано сторонами сделки путем принятия (акцепта) одной из них предложения (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ) путем совместной разработки этого условия на переговорах или иным способом. По общему правилу, оно должно подтверждаться письменными доказательствами (п. 1 ст. 161, п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Как отмечалось, в отсутствие соглашения сторон данное условие может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ (если нет заявления стороны о необходимости достижения соглашения).

В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в предложении, в установленный для акцепта срок. При этом выполнения всех условий оферты в полном объеме не требуется.

В то же время судебная практика по рассматриваемому вопросу неоднозначна. К примеру, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 24 октября 2007 г. по делу № А56-58305/2005 указано, что существенными условиями договора купли-продажи акций, заключаемого при реализации акционерами преимущественного права на их приобретение, являются его предмет и цена.

В Постановлении ФАС Московского округа от 15 мая 2008 г. № КГ-А40/4047-08, Ф05-3502/2008 по делу № А40-40184/07-125-265 суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает право собственности покупателя на ценные бумаги.

Устный договор на распоряжение акциями или иными другими активами заключается, как правило, между родственниками, друзьями, партнерами и т.п., как в обсуждаемом деле.

Во избежание сложностей при рассмотрении судебных споров, которые с большой долей вероятности возникнут независимо от вида отношений между сторонами сделки, рекомендую заключать любые договоры в письменной форме, а в договор купли-продажи акций включать условия о цене, порядке оплаты и передачи прав.

В заключение напомню, что цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости. Последнюю можно определить, например, как часть рыночной стоимости акционерного общества-эмитента или на основании независимой оценки.