Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Закрытое акционерное общество

Закрытое акционерное общество — форма организации публичной компании; (общепринятое сокращение — ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц (в противоположность открытому).

Акционеры данного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Основные различия между закрытым акционерным обществом (ЗАО) и открытым акционерным обществом (ОАО):

  • 1. Число акционеров:
    • — для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО;
    • — для ОАО не ограничено.
  • 2. Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:
    • — для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);
    • — для ОАО преимущественное право не допускается.
  • 3. Распределение акций:
    • — для ЗАО среди учредителей либо заранее определённого круга лиц;
    • — для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).
  • 4. Уставный капитал:
    • — для ЗАО от 100 МРОТ;
    • — для ОАО от 1000 МРОТ.

Законодательство РФ выделяет разновидность закрытого акционерного общества в форме закрытого акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях. Стоит отметить, что закрытое акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества.

Ссылки

  • ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах с изменениями на 01.03.2010год
  • от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) с изменениями на 01.03.2010год
Юридические лица
Коммерческие Хозяйственные товарищества и общества (Полное • На вере) • Общество с ограниченной ответственностью • Общество с дополнительной ответственностью • Акционерное общество (Открытое • Закрытое) • Производственный кооператив • Унитарное предприятие
Некоммерческие Потребительский кооператив • Общественное объединение (Организация • Движение • Фонд • Учреждение • Орган самодеятельности • Политическая партия) • Религиозная организация • Фонд • Учреждение
Государственная регистрация Государственная регистрация • Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) • Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП)
Прочее Несостоятельность • Ассоциация (союз) • Индивидуальный предприниматель • Ограниченная ответственность • Учредитель

Wikimedia Foundation . 2010 .

  • Меркадер, Рамон
  • Исполнительный орган общества

Смотреть что такое «Закрытое акционерное общество» в других словарях:

Закрытое акционерное общество — (общепринятое сокращение ЗАО) акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому). Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение … Бухгалтерская энциклопедия

закрытое акционерное общество — Акционерное общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Это общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров не должно превышать 50… … Справочник технического переводчика

Закрытое акционерное общество — акционерное общество, акции которого могут переходить от одного лица в собственность другого лица только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества. По английски: Closed corporation Синонимы: ЗАО См. также:… … Финансовый словарь

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — см. Акционерное общество закрытое … Юридический словарь

Закрытое акционерное общество — (англ. limited/closed joint stock company) по законодательству РФ акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. З.а.о. не вправе проводить открытую подписку на… … Энциклопедия права

Закрытое акционерное общество — (closed joint stock company) акционерное общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Это общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, то есть его… … Экономико-математический словарь

Закрытое Акционерное Общество — акционерная компания, акции которой могут переходить от одного лица в собственность другого только с согласия большинства акционеров, если иное не указано в уставе. Акции ЗАО, как правило, распределяются среди узкого круга лиц, в первую очередь… … Словарь бизнес-терминов

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — акционерная компания, акции которой могут переходить от одного лица в собственность другого только с согласия большинства акционеров, если иное не указано в уставе; иначе говоря, акции распределяются, как правило, среди заранее определенного… … Экономический словарь

закрытое акционерное общество — акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения… … Большой юридический словарь

Закрытое акционерное общество — акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц … Административное право. Словарь-справочник

ОАО, ЗАО и ПАО: что это и чем отличаются

В повседневной жизни, особенно часто в средствах массовой информации, можно встретить различные аббревиатуры, обозначающие определённые организационно-правовые формы и виды хозяйствующих субъектов. Нередко такие сокращения используют неправильно. Это провоцирует недопонимание информации об осуществлении предпринимательской деятельности и затруднению её поиска. Именно по этой причине необходимо подробное пояснение, полная расшифровка и определение таких аббревиатур, как ОАО, ЗАО и прочие.

ОАО – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц

  1. Виды акционерных обществ
  2. Характеристика ОАО
  3. Характеристика ЗАО
  4. Отличия между ОАО и ЗАО
  5. Количество акционеров
  6. Размер уставного капитала
  7. Отношение инвесторов
  8. Упразднение ОАО и ЗАО

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

  • открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
  • закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

  • позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
  • определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
  • определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
  • акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

  • уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
  • доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
  • акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
  • акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
  • отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
  • акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
  • число акционеров не может превышать 30.

Отличия между ОАО и ЗАО

Главное отличие между открытым и закрытым акционерным обществом мы определили, но оно далеко не единственное. Остальные различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества.

Различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества

Количество акционеров

Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ОАО и ЗАО определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда в Российской Федерации в данный период времени. Для открытия ЗАО потребуется уставной капитал в стократном размере минимальной оплаты труда, для открытия ОАО – тысячекратном.

Открытое акционерное общество обязано каждый период отчитываться о результатах своей деятельности, и делать это в публичной форме в средствах массовой информации. К закрытому акционерному обществу таких требований не предъявляется. И информация о деятельности компании, и данные об учредителях ЗАО, как правило, всегда остаются внутри компании.

Отношение инвесторов

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную. А вот открытое акционерное общество со своей возможностью вступления любого лица в ряды акционеров и публичными размещениями отчетов может пользоваться более высокой степенью лояльности к себе от потенциальных инвесторов и внешнего делового мира.

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную, в отличии от ОАО

Читайте также  Продать акции аэрофлота за наличные

Однозначно сказать, какая форма – ЗАО или ОАО – более выгодна и перспективна невозможно. Каждая из них имеет свои недостатки и свои преимущества. В силу своей закрытости и ограниченного количества акционеров, ЗАО менее подвержено захватам собственности, чем ОАО. В то же время, ОАО имеет значительное преимущество в том, что размещает свои акции на открытом рынке, и таким образом, может привлечь хорошие инвестиции извне. За контрольный пакет акций ОАО акционеры нередко серьезно конкурируют, что может повлечь за собой как положительные, так и отрицательные последствия. Закрытые акционерные общества, как правило, более стабильны, чем открытые, но и имеют намного меньше возможностей для развития. ОАО более динамично развиваются, но и имеют больше рисков в своей деятельности.

Отметим также, что с 1 сентября 2014 года названия «открытое акционерное общество» и «закрытое акционерное общество» были отменены. Теперь вместо них в оборот были введены названия «публичное акционерное общество» (ПАО) и «акционерное общество» (АО) соответственно. Все основные различия между этими двумя формами предприятий пока остаются прежними.

Упразднение ОАО и ЗАО

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

  • публичное АО (ПАО) — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит?

ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.

Акционерное общество

Под определением акционерного общества (АО) понимают коммерческую организацию, базирующуюся на уставном капитале, разделенном на некоторое количество акций, которыми обладают акционеры-участники общества и наделяющие их обязательственными правами по отношению к этому АО.

Акционеры – это компаньоны, которые посредством своих вкладов образуют уставной капитал АО, стоимость которого распределена на акции. Общая номинальная стоимость всех акций образует уставной капитал компании в форме акционерного общества.

Закон РФ регулирует сумму уставного капитала, установлением минимальной суммы в 10 тысяч рублей, в противном случае форма собственности должна быть переведена в иную. Средства АО могут быть составлены из проданных акций (собственный капитал), накопленной прибыли, выкупленных облигаций и банковских ссуд. Сумма невыплаченных доходов также является накоплениями, относящимися собственному капиталу, и именуются как доходные накопления.

Риск, который могут понести участники АО лежит в пределах общей стоимости акций, находящихся в их собственности. По обязательствам общества акционеры не отвечают, а акционерное общество отвечает по ним всем своим имуществом.

Основные виды

Российское законодательство определяет два основных вида акционерных обществ:

  • ЗАО – закрытое акционерное общество. Акции этого общества могут быть распределены только среди состава учредителей или установленного круга лиц. Закон четко определяет количество участников ЗАО в пятьдесят;
  • ОАО – открытое акционерное общество. Акционеры могут свободно отчуждать акции, которые находятся в их собственности.

Существуют и другие установленные законом различия в функционировании этих двух видов акционерных обществ. Открытое АО обязывается государством раскрывать информацию более обширной форме, нежели закрытое. Такая форма собственности предусматривает наиболее прозрачный инвестиционный процесс, поскольку фактически ОАО считается публичным обществом.

Также с 2014 года закрытое акционерное общество принято называть непубличным, а открытое — публичным. Такие понятия как ЗАО и ОАО теперь заменены на вышеуказанные в Гражданском кодексе РФ.

Юридические признаки закрытого и открытого акционерного общества в 2019 году

Акции ЗАО могут отчуждаться и переходить к другому лицу только с согласия большинства акционеров, если в уставе не прописаны иные возможности. Это согласие в основном заключается в первоочередном праве акционеров на приобретение этих акций.

Существуют юридические признаки ЗАО, которые и определяют его на уровне закона:

  • ЗАО может состоять из ограниченного количества лиц, а именно пятидесяти, среди которых и распределяются акции общества;
  • открытая подписка на акции общества в ЗАО невозможна;
  • преимущественное право на покупку акций продаваемыми другими участниками имеют акционеры ЗАО.

Юридические признаки ОАО определены следующим:

  • количество акционеров открытого АО не ограничено законом, в отличие от закрытого АО;
  • отчуждение акций в открытом АО не требует согласия других акционеров;
  • подписка на акции в открытом АО может быть как открытой, так и закрытой;
  • открытое АО обязывается законом публично представлять определенную информацию, содержание и временные рамки таких отчетов установлены законом. Так, ОАО ежегодно предоставляет для рынка свой годовой финансовый отчет и бухгалтерский баланс.

Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Закрытое акционерное общество имеет много точек соприкосновения в своих признаках с обществом с ограниченной ответственностью, поэтому эту форму собственности нередко считают промежуточной между ОАО и ООО. Говоря о их сходствах и различиях, отметим:

  • уставной капитал ЗАО делится на акции, тогда как капитал ООО на паи;
  • число участников в ЗАО ограничено и это делает его обществом с ограниченной ответственностью и, также как в ООО, продажа акции, как и пая, возможна только с согласия остальных акционеров;
  • акции ЗАО и ООО не обращаются на открытом фондовом рынке страны, в отличие от ОАО. Поэтому эти ценные бумаги не имеют рыночной цены, как характеристики их ценности на рынке, но могут лишь разово получить оценку для сделки;
  • оба общества – закрытое акционерное и с ограниченной ответственностью могут быть изменены на открытое акционерное общество, но ООО нуждается в перерегистрации как акционерное общество.

Весь потенциал акционерное общество реализует через свою открытую форму – ОАО. Такова суть и сама экономическая природа компании акционерного типа – объединение капиталов заинтересованных участников для достижения общей цели в бизнесе. Использовать все возможности рынка АО может только по акциям, когда акция может обращаться на рынке свободно. Иначе она теряет всю сущность ценной бумаги, являясь всего лишь документальным подтверждением участия в уставном капитале.

В принципе, между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом нет существенной разницы, если говорить о капитале. Однако, существует необходимость промежуточного звена между публичным акционерным обществом (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью, коим и выступает ЗАО. Это позволяет формировать несколько уровней объединения капиталов для удовлетворения потребностей участников рынка.

Основы акционерного общества

Устав

Устав АО – это его основной нормативный документ, который утверждается при регистрации. В уставе прописаны все законы функционирования компании и основные сведения о ней. АО становится субъектом правовых отношений, таких как трудовые и налоговые, а также участником гражданских отношений на основании устава. В самом этом документе установлены взаимоотношения между АО и акционерами, а также между самими акционерами.

Устав содержит обязательную информативную часть: название компании, место государственной регистрации и почтовый адрес, тип АО, данные по акциям и их видам, права акционеров, размер уставного капитала фирмы, органы управляющие АО, порядок оповещения акционеров на собрание, процедуру его проведения и порядок выплаты доходов.

Органы управления акционерным обществом в 2019 году

Одним из важнейших этапов создания акционерного общества считается выбор структуры управления. Успешная структура повышает эффективность принятия решений и минимизирует возникновение конфликтов между управленческим звеном и акционерами, а также между разными группами акционеров. Учредители имеют преимущества перед другими акционерами. Выбирая подходящую структуру управления, они приближают свои права к уровню собственных интересов. Законный капитал дает возможность комбинировать некоторые звенья управления, что делает структуру управления более гибкой к характеру конкретных бизнес-задач.

Обязательным пунктом является наличие минимально двух органов управления: общего собрания акционеров и генерального директора, а также одного органа контроля – ревизора. Задачи ревизионной комиссии связаны с контролем финансово-хозяйственной деятельности компании, но она не является полноценным управленческим органом.

Уставной капитал

Принцип формирования уставного капитала АО – это объединение вложений нескольких инвесторов. Целью такого объединения является масштабная коммерческая деятельность, которая невозможна силами только одного инвестора. Процедура, которая используется для этого процесса, связана с размещением акций и называется эмиссией. Эмиссия производится при образовании акционерного общества и в процессе его существования, так как деятельность АО может потребовать увеличения уставного капитала.

Эмиссия акций

Для осуществления выпуска и размещения акций чаще всего прибегают к услугам андеррайтера – профессионального участника фондового рынка, путем заключения с ним договора. Тот, в свою очередь, выполняет обязательства по выпуску и размещению акций эмитента за определенную плату. Андеррайтер сопровождает все эмиссионные процессы, такие как обоснование эмиссии, определение очередности параметров, документооборот, регистрация в госорганах и размещение среди инвесторов. Это специфический процесс, поэтому андеррайтер нередко использует услуги субандеррайтера.

Виды эмиссий

Поскольку эмиссия ценных бумаг может возникать на различных этапах деятельности АО, поэтому виды эмиссий подразделяются на первичную и вторичную. При учреждении акционерного общества происходит первичная эмиссия. Она имеет место не только в этом случае, но и в ситуации, когда АО выпускает новый вид ценных бумаг, который ранее не применялся. Например, АО выпускало лишь акции обыкновенного образца, теперь происходит первичная эмиссия привилегированных акций. Вторичной эмиссией называют процесс повторного выпуска каких-либо видов акций.

Решение произвести эмиссию акций может быть принято собранием акционеров, а в установленных уставом случаях, советом директоров АО.

Сама процедура эмиссии состоит из обязательных этапов.

Способы размещения акций в 2019 году

Размещение ценных бумаг АО может быть осуществлено несколькими способами: распределением и подпиской.

Распределение акций связано с их размещением среди круга лиц АО без договора купли-продажи. Такой способ размещения встречается при учреждении АО и распределении среди учредителей, а также при размещении среди участников-акционеров при выплате дивидендов в форме акций. Для облигаций такой способ не применяется.

Подписка связана с заключением договора купли-продажи и бывает двух типов: открытая и закрытая. При закрытой подписке акции размещаются среди заранее известного, ограниченного круга лиц. При открытой подписке размещение акций происходит среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.

Выпуск акций осуществляется как в документарной, так и в бездокументарной форме. Акции могут быть конвертируемы на установленных условиях, то есть один вид акций (ценных бумаг) обменивается на другой вид.

Экскурс в историю – возникновение акционерных обществ

Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.

Читайте также  Как открыть аттракцион зиплайн

Отчасти голландские компании считаются родоначальниками АО только потому, что их признаки были ярко определены и вызывали широкий интерес среди исследователей. В 1602 году был отмечен учреждением Голландской Ост-Индской компании, после которой было организовано множество акционерных обществ, среди них и Голландская Вест-Индская компания. Амстердамская биржа на то время была так же влиятельна, как и нынешние крупные мировые биржи.

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России?

С 1 сентября в России упразднили ЗАО и ОАО. Вместо них появятся публичные и непубличные компании, которые будут отличаться от ЗАО и ОАО свободной торговлей ценными бумагами.

Согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ, с 1 сентября 2014 года вводятся три формы акционерного общества:

  • Публичное акционерное общество (публичное АО)
  • Акционерное общество (АО)
  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Когда нужно внести изменения в название?

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения.

Что нужно сделать компании, чтобы внести изменения в название?

Компании нужно сдать в налоговую инспекцию:

  • заявление по форме №Р13001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 года
  • протокол общего собрания акционеров
  • новую редакцию устава в двух экземплярах.

При этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не нужно.

Учредительные документы можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

После внесения изменений в учредительные документы компания должна будет:

  • изменить название и печати
  • переоформить банковские счета
  • предупредить партнеров.

Почему упразднили ОАО и ЗАО?

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.

ЗАО форма собственности: особенности и преимущества

В настоящее время ЗАО несколько изменило свой внешний вид и название. Теперь же различают такие два вида, как публичные и непубличные АО. Однако обо всем по порядку.

Общество акционеров

Существуют такие формы собственности: ИП, ООО, ОАО, ЗАО. Из этих всех сообществ речь пойдет именно о закрытом акционерном обществе — ЗАО. Что собой представляет эта организация? Под ЗАО понимают хозяйственное объединение, которое имеет свой уставной фонд, разделенный на некоторое количество акций. Под акциями подразумевают ценную бумагу или же какой-либо документ, который наделяет своего владельца имущественными правами в закрытом акционерном обществе, выпустившем эту акцию. Важно понимать, что все держатели акций, то есть акционеры, не отвечают за долги общества. Риск этих людей заключается лишь в стоимости их акций, которая может колебаться в зависимости от успехов или провалов всего сообщества.Ранее существовало два типа АО — это ОАО и ЗАО. Отношение акционерного общества к одному из этих видов определяется количеством акционеров, которые в нем состоят. ЗАО — форма собственности, которая определяется малым количеством акционеров. С юридической точки зрения, разделение на открытое и закрытое общество происходит с ростом количества акционеров. Если их больше, чем определенное количество, то сообщество обязано пройти перерегистрацию в открытое из закрытого.

ЗАО с юридической стороны

ЗАО, форма собственности которого имеет определенные признаки, может быть выражено следующими положениями:

  • Перераспределение акций такого сообщества может происходить лишь внутри него или между тем кругом людей, которые были заранее внесены в документы и официально утверждены. Таких людей может быть не более пятидесяти.
  • Законом запрещается проведение открытой подписки на акции таких акционерных сообществ.
  • Форма собственности ЗАО предполагает, что при продаже или покупке акций такого общества первоочередные права на них имеют акционеры этого же сообщества или заранее установленный круг людей.

Как можно понять, в закрытом акционерном обществе нет свободной купли или продажи акций. Весь обмен бумагами происходит лишь внутри строго определенного круга лиц. К тому же если выпустить новые ценные бумаги, то их продажа также будет возможна лишь внутри этого круга. ЗАО — форма собственности, которая избавлена от ежегодной публикации результатов своей деятельности. Такие сообщества публикуют какие-либо отчеты только в том случае, если они необходимы для соблюдения законности в пределах государства, где функционирует организация.

Структура ЗАО

Стоит сказать о том, что структура ЗАО, форма собственности которого определяется закрытым типом, довольно проста и строится на нескольких людях. В таком сообществе управляющим органом является собрание акционеров. То есть это те люди, которые обладают определенным процентом акций этого сообщества. Количество людей, входящих в собрание акционеров, также не должно быть более 50 человек. Если же этот лимит превышается, то ЗАО обязано создать наблюдательный совет, который будет контролировать деятельность акционеров. Однако это еще не все, есть еще один орган управления.

Нами была рассмотрена структура ЗАО, форма собственности. Какая еще власть присутствует в такой организации? Кроме собрания акционеров, в обществе функционирует так называемая исполнительная власть, управляющая, к примеру, компанией, которой владеют акционеры. Такой контроль может осуществляться единолично, то есть одним непосредственным директором, который отчитывается лишь перед собранием акционеров или наблюдательным советом. Кроме этого, управление может осуществляться коллегией директоров, которые также отчитываются только перед собранием или советом.

Однако есть еще один независимый орган, который присутствует при создании ЗАО. Форма собственности частная в такой организации, но каждый участник хочет следить за тем, как идут дела в его компании. Для этого создается независимая ревизионная комиссия. Цель этого органа — контроль над внутренними делами, а также финансами конторы.

В чем суть ЗАО

Стоит начать с того, что разница между ЗАО и ООО намного меньше, чем между ЗАО и ОАО. Об этом нужно помнить. Это можно заметить, если провести аналогию и поиск различий между этими сообществами. Отличие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью только формальное. Разница заключается в том, что в ООО весь вложенный капитал называется паем, а вот в ЗАО он именуется акциями.

Если же проводить черту между ЗАО и ОАО, то будет видна существенная разница, и прежде всего в том, что отличаются права на владение объединенного капитала, который вкладывается в организацию. А между ООО и ЗАО таких отличий не существует вовсе.

Отличительные черты ЗАО

Все сообщества имеют свои отличительные черты, включая ЗАО. Форма собственности этого собрания определяется такими пунктами:

  • Из-за того, что продажа акций в таком сообществе возможна лишь между его участниками, а также доверенными лицами, а круг этих лиц не может превышать 50 человек, то и капитал ЗАО будет значительно меньше, если сравнивать его с открытым обществом, к примеру.
  • В ЗАО существует правило, которое гласит, что первоочередное право на приобретение акций имеют члены сообщества. Продажа ценных бумаг другим лицам возможна лишь в том случае, если все акционеры отказались от покупки этого пакета документов. Однако чтобы принять такое решение, обязательно проведение так называемого кворума, на котором будет присутствовать большинство держателей акций общества.
  • Произвести увеличение капитала такого сообщества, как ЗАО, можно лишь несколькими путями. Первый – это возможные дополнительные взносы со стороны акционеров. Также капитал может увеличиться в том случае, если имущество, которым владеет собрание, вырастет в цене. Есть и третий вариант, который говорит о том, что можно увеличить капитал с привлечением третьих лиц, однако эта возможность должна быть прописана в уставе акционеров.
  • Последнее — это правильная и постоянная юридическая поддержка и оформление всех документов закрытого акционерного общества. В этом сообщество нуждается с самого своего создания и до ликвидации.

Преимущества ЗАО

Как и любая другая организация, ЗАО имеет свои положительные и отрицательные стороны. К первым можно отнести следующее:

  • Простая процедура продажи акций между участниками акционерного общества. Она не требует какой-либо регистрации в государственном органе, а осуществляется при наличии обычного договора о купле-продаже. Единственная запись, которая остается – это отметка в журнале самого общества, который оно ведет.
  • ЗАО лучше всего подходит тем людям, которые не желают раскрывать свою личность. При регистрации сообщества ни в уставе, ни где-либо еще нет обязательного требования регистрации данных о каждом отдельно взятом участнике этого сообщества.

  • Считается, что быть учредителем ЗАО довольно престижно. Именно поэтому наличие такого сообщества в какой-либо компании говорит о ее престиже, что вполне способно привлечь множество новых инвестиций.
  • Структура управления таким сообществом довольно проста, но при этом очень эффективна. Все из-за того, что такой разновидностью сообщества управляет целое коллегиальное собрание акционеров, а не один человек. По этой причине каждый из акционеров несет равную долю ответственности за каждый успех или провал предприятия.

Недостатки ЗАО

К недостаткам закрытого акционерного общества можно отнести следующие положения:

  • Первым минусом является ограниченное количество участников. Если превысить лимит в 50 человек, то необходимо либо реорганизовывать собрание, либо его распускать.
  • Из-за того, что необходимо время на создание акций сообщества, а также на создание отчетности об эмиссии, регистрация ЗАО может растянуться надолго.
  • Некоторые проблемы возникнут в том случае, если один из акционеров решит покинуть сообщество. Дело в том, что вынести собственную долю из ЗАО можно лишь в том случае, если продать все свои ценные бумаги, которые являются аналогом наличных средств, пока человек находится внутри акционерного сообщества.
Читайте также  Держатели обыкновенных акций имеют право

Отмена ЗАО

Форма собственности отменена с 2014 года на территории Российской Федерации, когда в силу вступил федеральный закон от 05.05.2014. Внедрение этого закона изменило многое, включая положение большинства юридических лиц. Как говорилось ранее, этот указ оставляет позади такие организации, как закрытые и открытые акционерные общества. Однако закон не полностью расформировывает их, а лишь переводит в другие правовые поля, делая их просто акционерными собраниями. Хотя все же некоторые отличия между бывшими закрытыми и открытыми сообществами останутся.

Перерегистрация

Мы разобрались с тем, какая у ЗАО форма собственности. Перерегистрация закрытого товарищества будет проходить намного цивилизованней, чем та же самая процедура, но с ООО. Из-за некоторых допущенных ошибок государство решило не устанавливать такие же строгие рамки по времени, в течение которого необходимо пройти перерегистрацию и внести изменения в устав уже существующего акционерного общества. Это говорит о том, что уже существующие ОАО и ЗАО могут не менять своего названия до тех пор, пока не возникнет необходимости менять устав собрания.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Добавлено в закладки: 0

Закрытое акционерное общество – это хозяйственное объединение, при создании которого уставный фонд разделен на определенное количество акций.

Акция – это официальный документ (или ценная бумага), который дает его владельцу имущественные права в отношении общества, которое выпустило акцию.

Стоит отметить, что владельцы акций не несут ответственности по долгам акционерного общества и, если говорить о потерях, рискуют только в пределах стоимости акций, которые принадлежат им.

Различают открытые (или их еще называют публичные) и закрытые (или непубличные) акционерные общества.

Чаще всего вид акционерного общества определяется юридической практикой путем установления количества акционеров, то есть если количество участников акционерного общества не превышает установленное число, то это будет закрытое акционерное общество, превышение же этого количества обязывает это общество перерегистрироваться уже в открытое акционерное общество.

Рассмотрим, более детально, что значит закрытое акционерное общество.

Юридические признаки закрытого акционерного общества

Основные признаки закрытого акционерного общества такие:

  • законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
  • закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
  • акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.

Как видно, в закрытом акционерном обществе не проводится продажа или открытая подписка на акции. Они могут быть предложены только определенному, ограниченному Уставом, кругу лиц числом не более пятидесяти человек. Если закрытое акционерное общество решает выпустить акции дополнительно, то такие акции могут распространяться только среди уже существующих участников. Если член закрытого акционерного общества желает продать свои акции (ценные бумаги), то преимущественное право выкупить их имеют прежде всего другие участники общества, причем сделать это они должны в определенный Уставом срок. Если этого не происходит, то само акционерное общество может приобрести их по цене, согласованной с их владельцем. Если же общество по каким-то причинам отказывается купить акции, то тогда они могут быть предложены любым третьим лицам. Также отчуждение акций у члена закрытого акционерного общества может произойти, если на акции этого человека было наложено взыскание, как на имущество. В таких случаях закрытое акционерное общество пользуется теми же принципами и правами, что и при продаже акций. Наследование акций закрытого акционерного общества возможно, если другое не предусмотрено Уставом закрытого акционерного общества. Когда наследование без разрешения общества не разрешается, в таком случае наследники акций имеют право на определенную компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников закрытого акционерного общества или же самого общества.

Для закрытого акционерного общества нет обязанности ежегодно публиковать отчет о результатах своей деятельности. Закрытое акционерное общество публикует (для общего сведения) документы только в тех случаях, которые определены действующим законодательством государства.

Лица, учреждающие акционерное общество, договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют также размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг(акций), способы их размещения. По результатам этих соглашений оформляется официальный документ – заключается письменный договор.

Для акционерного общества учредительным документом является устав.

Законодательство государства требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых им акций. Также в уставе определяются права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе закрытого акционерного общества должен содержаться полный список акционеров.

Уставный фонд общества складывается из общей номинальной стоимости акций.

Когда акционерное общество утверждается, все его акции распределяются между акционерами (то есть все акции должны быть оплачены ими).

Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости уже существующих акций.

Увеличение уставного фонда признается состоявшимся только после его полной уплаты. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено законом государства.

Уменьшить уставной фонд закрытое акционерное общество может, но только после соответствующего уведомления кредиторов общества. При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков. В разрешенных уставом общества случаях, закрытое акционерное общество имеет право уменьшить свой уставной фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.

Структура закрытого акционерного общества

В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Их количество не должно превышать пятьдесят человек, а если больше, то в обязательном порядке создается наблюдательный совет.

Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной — то есть в лице одного директора или же коллегиальной – совет директоров. В любом из этих случаев руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.

Ревизионная комиссия создается акционерным обществом для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности.

Сущность закрытого акционерного общества

По большому счету различие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью (с точки зрения объединяемых в них капиталов) имеет чисто формальный характер. А именно: в обществе с ограниченной ответственностью — вкладываемый капитал называется паем, а в закрытом акционерном обществе — капитал, который вкладывается, называется акциями (или ценными бумагами).

Нужно отметить, что между закрытым и открытым акционерными обществами есть существенное различие прежде всего в правах объединяемых в них капиталов, а вот между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого различия нет. С точки зрения капитала закрытое акционерное общество в большей степени общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество. Это следует помнить.

Отличительные признаки закрытого акционерного общества

  1. В закрытом акционерном обществе продажа акций может осуществляться только лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно российскому законодательству, состав закрытого акционерного общества не должен превосходить пятьдесят человек. Это конечно означает, что и уставной капитал этого закрытого акционерного общества значительно меньше, чем, например, капитал акционерного общества открытого типа.
  2. В закрытом акционерном обществе его участники имеют преимущественное право при покупке акций других участников этого общества. Только в том случае, если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного акционерного могут быть проданы другим лицам. Для принятия этого важного решения должен быть проведен кворум (то есть необходимое для законности решения число членов собрания), и это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
  3. Когда проводится регистрация непубличного закрытого акционерного общества, все его имущество обязательно оценивается с привлечением независимого эксперта – оценщика. После своей официальной регистрации закрытое акционерное общество обязуется незамедлительно провести эмиссию своих акций, а также их размещение. Факт выпуска акций обязательно фиксируется в соответствующем регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к закрытым акционерным обществам (сюда включается необходимое количество участников, оценка уставного капитала и так далее). Когда происходит регистрация закрытого акционерного общества, учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено двумя способами: путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
  4. Увеличение капитала акционерного общества может осуществляться различными способами. Например может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества закрытого акционерного общества или при помощи привлечения средств других лиц (это должно отобразиться в уставе закрытого акционерного общества).
  5. Вся деятельность непубличного акционерного общества (начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации) нуждается в правильном юридическом оформлении.

Недостатки и преимущества закрытого акционерного общества

В закрытом акционерном обществе есть свои достоинства и недостатки.

К преимуществам можно отнести:

  • между участниками закрытого акционерного общества продажа акций не требует регистрации в каком-то государственном органе, а обычно производится в простой письменной форме при помощи договора купли-продажи. Соответствующая отметка делается только в реестре акционеров, который ведет само акционерное общество или же посторонняя организация.
  • в уставе непубличного акционерного общества не упоминаются ни акционеры общества, ни его учредители. Акционерное общество закрытого типа обладает обезличенным уставом. Это означает, что в едином государственном реестре не будет содержаться каких-либо сведений об участниках акционерного общества. Закрытое акционерное общество отлично подойдет предприниметелям, которые ценят высокую конфиденциальность и не желают разглашать какие бы то ни было сведения о себе и собственном бизнесе.
  • также непубличное акционерное общество – это очень выгодная организационно-правовая форма прежде всего для тех, кто стремится создать или повысить авторитет собственной компании, а также привлечь дополнительные инвестиции в свой бизнес. К тому же быть учредителем – это всегда престижно.
  • наличие отличной управленческой структуры. Управляет таким типом акционерного общества не один человек, а коллегиальный орган – общее собрание акционеров, которое призвано решать все ответственные вопросы. Поэтому учредители закрытого акционерного общества объединены солидарной ответственностью.

Недостатки непубличного акционерного общества

  • ограниченное количество участников – не более пятидесяти человек, а если больше, тоакционерное общество подлежит или ликвидации, или реорганизации.
  • достаточно долгий процесс регистрации закрытого акционерного общества, так как сопряжен с регистрацией выпуска акций и созданием отчета об эмиссии.
  • определенные трудности могут возникнуть у участника общества, если он по каким-то причинам решил выйти из закрытого акционерного общества, так как забрать свою долю имущества в уставном капитале можно лишь продав акции, которые являются своего рода эквивалентом оценки капитала обществ.

Учредительные документы акционерного общества

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав — это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и так далее.

Документы для регистрации акционерного общества — это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.

Мы коротко рассмотрели закрытое акционерное общество, его сущность и отличительные признаки.

Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.